Approfondimento di Bruno Mafrici sulle fusioni societarie: in cosa consistono e che tipologie ci sono

La fusione societaria è uno dei fenomeni giuridici più rilevanti e frequenti che interessa compagnie dei settori più disparati, tra i quali occupano certamente un posto di rilievo società appartenenti al settore bancario e a quello assicurativo. Tra i professionisti del settore non possiamo non nominare Bruno Mafrici, consulente e imprenditore di Milano che proprio nel suo blog pubblica infatti un interessante approfondimento sulle fusioni societarie, che leggiamo e pubblichiamo qui. Osserviamone innanzitutto i tratti caratteristici: aumento della competitività, maggiore produttività e abbassamento dei costi sono solo alcuni tra i numerosi vantaggi offerti alle imprese dalla fusione societaria. Tale processo permette a due o più società di fondersi così da costituire un unico soggetto giuridico. Il processo di fusione si compone di svariate fasi, dettagliatamente descritte e regolamentate dagli articoli del Codice civile dedicati alla materia che si estendono dall’articolo 2501 al 2504 quinquies.

È opportuno innanzitutto distinguere due modalità differenti di fusione. Poiché esistono società di persone e società di capitali, a seconda del tipo di società si potrà distinguere la fusione come appartenente a due tipologie: la fusione omogenea è quella che si verifica a seguito dell’unione tra società dello stesso tipo; la fusione eterogenea deriva invece dall’accorpamento di società appartenenti a due tipologie differenti. L’articolo 2501 inoltre, allo scopo di tutelare il patrimonio da distribuire ai nuovi soci, nega l’accesso alla fusione a quelle società in liquidazione che abbiano già provveduto alla ripartizione dell’attivo.
Quali sono le principali tipologie di fusioni societarie? Come ci ricorda anche Bruno Mafrici nel suo blog dedicato, l’articolo 2501 stabilisce una prima, grande differenziazione tra le molteplici modalità di fusione societaria: essa può avvenire per unione o per incorporazione. Nel primo caso, l’unione delle diverse società comporta l’estinzione delle precedenti e la nascita di un soggetto giuridico unico e del tutto nuovo, formato dai soci delle compagnie che hanno partecipato alla fusione. Tale processo è anche definito fusione propria.
Nel secondo caso, una o più società sono inglobate da un’altra società che in tal modo si estinguono. I soci partecipanti alle società incorporate ottengono dunque le azioni della nuova società. Tuttavia, può verificarsi il caso opposto: si parla di fusione per incorporazione inversa laddove una società partecipante sia incorporata da una società partecipata.
È possibile individuare tre ulteriori tipi di fusione societaria: 

  • Fusione per incorporazione anomala. Si verifica quando una società incorporata possiede azioni e quote della società incorporante.
  • Fusione per incorporazione di società possedute almeno al 90%.
  • Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, anche definito leverage buy-out. Tale operazione consente a una società l’acquisto di un’altra a condizioni vantaggiose, con un prezzo inferiore a quello di mercato.
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